审批趋严矿业借壳链条脆弱

“我们还在等待上市批文。”张建说，“中间有点波折，等待的时间有点长。”他说，从上报审批材料算起，已经过去了1年多时间了。张建是一家民营矿山企业的董事长，旗下公司2009年底申报了重组上市材料。

投行人士阳海最近也在给证监会报材料，正为一家矿业公司重组提供财务顾问服务的他说：“可以感觉到，证监会对矿企重组的审核更严了。”

纠结准入标准

向证监会申报上市材料，是矿企注入上市公司的最后一步，也是最关键的一步，若证监会重组委审核通过，则一步登天，将从资本市场获得丰厚回报。

阳海说，矿企通过重组上市往往需要较长的时间，万事顺利，也至少需要1年时间（包括拿到各个监管部门的批文和上市公司股东批准），要是中间某个环节出现波折，有的重组甚至可能耗费掉3、4年光景。

据透露，矿业的重大重组审批已等同IPO，需要进行环保核查、矿产资源储量核查、国土确权等手续，还需要聘请中介机构对重组所涉及资产进行审计、评估（矿权评审），以及作资产盈利预测报告。任何一个细微环节出现问题，都可能导致最后临门一脚失败。

张建的公司重组暂时停摆，问题出在政府批文上。在做完重组草案并通过股东大会批准后，他们公司将上市材料申报到证监会。这时候遇到了难题。

按照证监会要求，矿业企业上市需要提供行业准入证明。张建说，目前他没办法提供准入证明，因为主管部门——工业和信息化部还没有相应的准入标准，也没有对公司所处的行业开展准入核准工作。

工信部公开资料显示，工信部原材料工业司2007年开始制定矿业准入标准，目前对有色金属的冶炼已经制定了相关的准入标准，对黄金矿产的开采也有准入标准，但对包括银矿在内的其他矿山开采还没有制定相应的准入标准。

工信部原材料工业司有色金属处史处长也证实，目前工信部还没有银矿的准入标准。至于以后会不会有，他并没有给予说明。张建要注入上市公司的资产主要是金银矿。

阳海说：“如果行业没有准入标准，证监会一般不会做强制要求，但如果该行业的准入标准正在做，会要求等标准出台后再核准上市申请。”

“我现在就在沟通这个情况，向证监会说明我们这个行业还没有准入标准。”张建说。

重组预期难控

在矿业重组过程中，各式各样的因素相互叠加作用，很容易出现一些意想不到的后果，整个重组链条相当脆弱，重组预期难以把控。

*ST威达（000603）3月22日公告，公司的重组标的资产——内蒙古银都矿业3月17日发生安全生产事故，导致一人死亡。克什克腾旗安全生产管理局责令银都矿业西部斜井停产整改至复工验收。

*ST威达的资产重组刚刚通过环保部的上市环保核查，目前正在向证监会申报重组上市材料，等待审核。

阳海说：“如果不是重大事故，不会对重组产生颠覆性影响。但因监管部门需要对其安全生产进行重新审查，这无疑会让公司的重组延期。”

实际上，留给*ST威达的时间并不宽裕。*ST威达董事会2010年4月30日通过资产重组议案，重组标的资产的评估应该在此之前完成，而根据证监会要求，资产评估报告的有效期为1年。也就是说，此次安全整改最多只给*ST威达留下了40天左右的时间。否则，*ST威达将面临重新评估资产的难题。这是所有欲重组上市的公司所不愿意看到的。

以张建的公司为例，公司2009年11月上报重组上市材料，至2010年5月，公司仍未获得证监会的重组核准，此时，公司拟注入资产的评估报告过期（公司资产评估基准日是2009年4月），注入资产需要重新进行评估，然后重新补充申报材料。“在材料反复过程中，公司重组进程无疑会延长。”

而在重新评估过程中，受国际大宗商品市场价格波动影响，公司拟注入矿业资产评估值比前次评估增值了40%，如果以该评估价作为重组对价标准，需要对重组方案进行进一步调整，这在重组案例中是大忌。“最后，公司还是按照前次的评估值作为对价标准。”

资产评估弹性大

资产评估的复杂性，正是证监会谨慎审核矿业企业重组上市的重要原因。

“矿业重组过程中问题最大的是资产评估，因为里面的弹性太大了。”业内人士如是说。

2008年11月，*ST申龙（600401）拟以全部资产及负债与重组方所持有的陕西炼石矿业有限公司股权的等值部分进行置换，不足部分由*ST申龙向重组方发行股份4.5亿股购买。陕西炼石账面净值为6941.87万元，预估增值约11.9亿元。

陕西炼石表示，评估增值较大的原因是钼金属量由原来的8000吨增加到52078.48吨，储量增加了近6倍。

而在2008年8月，张政以5600万元拍得*ST博信（600083）持有的陕西炼石37.5%的股权，按照竞拍价评估，陕西炼石的评估价为1.49亿元。

2009年初借壳*ST申龙失败后，张政等转而寻求将陕西炼石注入*ST偏转（000697）。根据*ST偏转披露的重组议案，陕西炼石的评估价值为9.85亿元。

资料显示，从*ST博信开始，转道*ST申龙、*ST偏转，6年间，陕西炼石转战3家上市公司，期间最低评估值与最高评估值相差近10倍。

这样的问题也出现在ST国祥（600340）、吉林制药(000545)（000545）等公司身上。

ST国祥2008年7月拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购盛源矿业100%的股权。盛源矿业100%股权的预评估值为14.3亿元。但盛源矿业所有人当初只以4156万元的价格购得这部分股权。

吉林制药2008年7月披露滨地钾肥借壳预案，拟重组的标的资产预估值约为72亿元，为此，公司将以每股8.3元的价格发行9亿股股份。业内人士透露，这次重组从披露开始就饱受质疑，其标的资产估值72亿元也仅是中介机构的报告数字。

ST国祥、吉林制药的重组最后都以失败告终。两家公司重组失败的原因相同：无法在规定期限内完成重组草案，并召开股东大会批准。按照证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，在重组预案发布6个月内，必须召开第二次董事会通过重组草案，并发出召开股东大会通知。否则，重组将终止。

对此，阳海说，近年来，矿产和房地产成为上市公司最热门的重组题材，但矿产因为其评估价值和矿业权的复杂性，借壳重组的成功率并不高。很多重组都是在说故事，“说得多，做得少。”其真正用意在二级市场借机炒作股票。

大成律师事务所高级合伙人李晓峰在接受中国证券报记者采访时表示，目前对中介机构所需要承担的法律责任并没有明确的规定，这让造假者无需承担严重的法律后果，这也是目前矿业重组鱼龙混杂、资本玩家借机渔利的一个重要原因。

在丰厚的利益驱动之下，本应该保持客观中立的第三方评估机构往往作出有失公允的评估。据悉，在吉林制药钾肥矿重组案例中，相关评估机构被支付了930万元费用。业内人士透露，除去券商的佣金外，借壳重组的中介费用一般高达六七百万元。

监管规范日益加强

矿业重组问题频发，促使监管层加强矿业的重组规范。近三年来，证监会和交易所已连续发文规范矿业重组。

上海证券交易所2008年8月26日发布《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的通知。该通知要求上市公司收购或者出售主要资产为矿业权的其他公司股权，应按照规定格式披露信息。其中包括矿业权的取得与转让、矿业权价值评估确认、准入条件、矿业权属证书等都属信息披露范围，均应按规范要求披露。

而由证监会发布、2011年1月1日开始生效的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》要求，提高财务顾问的专业意见质量，引导财务顾问勤勉尽责，提高并购重组的效率和质量。财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依据《证券法》规定予以处罚。

2010年中国证监会更是发布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，其中对矿业权信息披露与评估提出重点关注。

李晓峰认为，监管部门要提高矿业重组质量，需要加强部门之间的沟通；同时，也需要提高监管标准的明晰化、专业化程度。

而券商投行人士表示，随着房地产调控继续深化，矿业仍然是上市公司重组的热门题材。在规范监管的同时，引导矿业重组有序推进，任务依然繁重。

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